揭秘东营资本圈：山东华鹏实控人拟变更 杨晓宏有意“出头”
来源：北京商报 2022-10-25 08:09:22
东营资本圈又有新动静。去年9月，山东省五年来最大IPO维远股份成功上市，这也是东营市自2015年之后首次响起“敲钟”声。近期，注册地在山东省荣成市的A股公司山东华鹏(603021)对外披露了重组预案以及实控人拟变更公告，公司前期对外披露的拟购东营市赫邦化工有限公司(以下简称“赫邦化工”)100%股权将构成重组上市，与此同时，赫邦化工控股股东海科控股还将斥资5.52亿元拿下公司控股权，这也意味着海科控股掌门人、现年57岁的东营企业家杨晓宏将成为上市公司实控人。与此同时，杨晓宏还在推动旗下企业海科新源创业板IPO。
两手谋上市，杨晓宏似乎有意“出头”。不过，北京商报记者发现杨晓宏曾在2017年拿下过润晶科技控制权，后者系一家江苏省镇江市新三板企业，却在操作中出现过信披违规行为。由此，杨晓宏也曾在2020年6月遭到了全国股转系统警示，并被记入证券期货市场诚信档案数据库。对于上市公司收购人资格，监管层也有严格把控，杨晓宏的上述违规行为最终如何定性，可能会影响到其最终能否顺利拿下山东华鹏这个壳资源。
“买壳”背后的疑问
23岁从东营区化工厂技术员做起，现年57岁的东营企业家杨晓宏要来A股市场“买壳”。
手握海科控股，杨晓宏的名字在东营市较为知名，不过其在A股市场却是新人。10月21日晚间，一份重组预案、一份易主方案，让“重组王”山东华鹏再度成为了市场焦点，与此同时也带火了中国500强企业海科控股及其实控人杨晓宏。
此次大动作，山东华鹏在10月10日晚间就有“预告”，彼时公司披露了重组停牌公告，不过只提到要收购赫邦化工100%股权，公司股票10月11日起停牌。在10月11日-21日这11天时间里，山东华鹏和海科控股两方把这笔重组上市、股权收购的大生意谈拢了。
10月21日晚间，山东华鹏携重组预案、易主方案亮相，超乎市场预期的是，上市公司拟购赫邦化工100%股权将构成重组上市，山东华鹏将完成对赫邦化工置入，对现有玻璃制造、地理信息产业业务置出，上市公司实现资产大腾挪，完成主营业务转型，将从事烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产和销售。
与此同时，海科控股也与山东华鹏大股东张德华签署了股权转让协议，拟受让其所持24.33%上市公司股份，作价5.52亿元。受让股权+重组上市，两项动作齐头并进，这也展现了杨晓宏拿下山东华鹏这个壳资源的决心。
从股权收购的交易作价来看，每股转让价格为7.09元/股，较山东华鹏停牌前5.65元/股的收盘价溢价超25%。独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示，收购上市公司控制权，股权收购价格较公司股价出现溢价属于正常情况，这里边可能还涉及到“买壳”费用。
不过，收购资金并不是一个小数目，海科控股要一次性拿出5.52亿元。资金从何而来，山东华鹏并未对外披露，大额资金来源问题通常也是监管层追问的要点。
针对资金来源问题，海科控股方面对北京商报记者表示，所需资金来源于自有及/或自筹资金，资金来源合法，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。
另外，在收购赫邦化工预案中，山东华鹏对标的经营情况也进行了详细披露，赫邦化工近年来业绩表现并不稳定。
财务数据显示，2019-2021年以及2022年前三季度，赫邦化工实现净利润分别约为7431.45万元、1366.34万元、1.46亿元、1.5亿元。不难看出，标的公司2020年净利出现较大幅度的下滑，收购完成后，赫邦化工能否保持业绩稳定无疑也是广大投资者关注的焦点。
10月24日，海科控股方面在接受北京商报记者采访时表示，赫邦化工主要产品烧碱作为基础化工产品，伴随经济发展形势的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，从而对从业企业的经营业绩产生影响。
反观山东华鹏业绩情况，扣非后归属净利润已连续多年亏损，今年上半年净利亏损9511万元。
“案底”会否拖后腿
高调“买壳”背后，主角杨晓宏却有“污点”。北京商报记者发现，杨晓宏曾由于信息披露违规而遭到过全国股转系统警示，其能否顺利拿下山东华鹏这个壳资源还要打一个问号。
深挖杨晓宏控制的核心企业情况，北京商报记者发现了化学材料企业润晶科技，系一家江苏省镇江市企业，2016年5月曾在新三板挂牌，不过之后在2021年3月摘牌。而追根溯源，杨晓宏并非润晶科技创始人，系在2017年拿下了公司控制权，但在操作中出现过信披违规行为。
2017年11月，杨晓宏与东营新润投资有限公司(以下简称“新润投资”)签署了《一致行动人协议》，通过与新润投资签署一致行动协议，杨晓宏通过东营海源投资咨询有限公司、海科控股、东营新泽投资有限公司间接取得了润晶科技控制权，该公司由无实际控制人变更为杨晓宏。
不过，润晶科技却并未按照相关非上市公众公司收购规则对上述信息履行披露义务，也未将签署《一致行动协议》等相关事项及时告知主办券商，且在后续信息披露中依旧按照“无实际控制人”口径进行披露。
直至2020年4月，润晶科技才在全国股权系统指定信息披露平台补充披露了《实际控制人变更公告(补发)》。由于上述违规行为，全国股转系统也在2020年6月对杨晓宏采取了自律监管措施，对杨晓宏出具警示函，并记入了证券期货市场诚信档案数据库。
北京商报记者了解到，对于上市公司收购人条件，在《上市公司收购管理办法(2020年修订)》(以下简称《管理办法》)中有明确要求，其中《管理办法》第六条规定了不得收购上市公司的主要情形，包括收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;收购人最近三年有严重的证券市场失信行为等。
上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时亦表示，根据《管理办法》规定，收购人最近三年内不得存在严重的证券市场失信行为，据此，在山东华鹏收购案中，收购人是否具备收购上市公司的主体资格，取决于其此前违规行为的具体情节以及发生的时间。“如果说三年前的违规行为属于轻微违规，则不构成收购障碍，但如果违规行为被认定为严重违规，恐对此次收购造成一定的影响，主要还是看监管部门如何认定。”王智斌如是说。
而对于上述提及的“最近三年”的时间期限，王智斌则对北京商报记者表示，不以发生时间为准，以监管层认定时间为准。按照全国股转系统2020年6月对杨晓宏出具的警示函时间来看，当下仍处在“最近三年”期限内。对于上述情况，海科控股在接受北京商报记者采访时则认为，杨晓宏被出具警示函的情形不构成严重证券市场失信行为，认为符合《管理办法》下的收购人条件。
左右手同时出击
“不鸣则已，一鸣惊人”，这句话用在杨晓宏身上再贴切不过。盯上山东华鹏的同时，杨晓宏还在推动旗下资产独立IPO，强大的资本野心也让杨晓宏的名字在A股打响。
山东华鹏10月10日晚间首度透露拟购赫邦化工时，北京商报就首发了《又要重组!山东华鹏拟购赫邦化工标的实控人正携资产冲A》的报道，杨晓宏旗下海科新源正在冲击创业板IPO。据深交所官网显示，海科新源IPO在今年4月8日已经过会，6月10日提交注册，目前距离成功上市只剩证监会这一关，不过截至目前尚未收到注册生效通知。
注册稿显示，海科新源系杨晓宏旗下新能源材料企业，公司主要从事碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇、异丙醇等精细化学品的研发、生产和销售，是全球主要的锂离子电池电解液溶剂制造商之一，杨晓宏通过海科控股直接、间接控制公司81.64%的股份。
海科新源的盈利能力也不俗，并且在2021年公司业绩出现过一次大爆发。
数据显示，2019-2021年以及2022年上半年，海科新源实现营业收入分别约为10.47亿元、16.6亿元、30.72亿元、15.66亿元;对应实现归属净利润分别约为1.22亿元、1.53亿元、6.07亿元、3.18亿元;对应实现扣非后归属净利润分别约为1.3亿元、2.03亿元、5.96亿元、3.17亿元。
左右手同时资本运作，这也足以见得杨晓宏的实力。
据公开资料，杨晓宏出生于1965年6月，硕士研究生学历，EMBA，高级工程师。
1988年，年仅23岁的杨晓宏从东营区化工厂技术员做起，之后一路升职车间主任，山东东营石油化工厂生产科科长、副厂长、厂长。之后，2001年1月，东营石油化工厂改制设立海科化工，这也成为了杨晓宏资本发家的起点。
深耕石化能源行业，杨晓宏的触角逐步开始伸向新能源材料、特种化学品、消费与医药化学等领域，目前资产主要在海科控股旗下，拥有山东小海豚能源科技有限公司、山东亿维新材料有限责任公司、山东海科创新研究院有限公司、山东欧铂新材料有限公司等十余家下属公司。
而杨晓宏的资产版图也并非只局限在山东省，江苏、安徽、上海、湖北也都有杨晓宏的身影，并在新加坡、韩国、中国香港设立国际贸易公司。
资本版图不断扩张背后，杨晓宏也有不少资本好友加持。北京商报记者注意到，张在忠、李永、刘东广、崔志强、刘文臣、张海伦、万德松、商宝光、张向辉等都与杨晓宏深度关联，在杨晓宏旗下多家公司交叉任职，并且部分人员持股。
东营资本圈“潮涌”
细数山东省上市公司，济南、青岛、烟台、淄博走出的上市公司数量普遍较多，而东营、滨州、龙口、日照、曲阜、荣成、寿光等城市上市公司数量极少。经东方财富Choice统计，截至目前，A股市场注册地在山东省东营市的上市公司仅有5家，分别是华泰股份、宝莫股份、国瓷材料、胜华新材、维远股份，除了维远股份之外，剩余公司上市日较为久远，分别在2000年、2010年、2012年、2015年上市。
除了华泰股份属于制造业下的造纸和纸制品业外，剩余4家公司所属行业均为制造业下的化学原料和化学制品制造业。从上述公司业务也不难看出，东营市是化学材料企业聚焦地。
东营市平均四年多才跑出一个IPO，这让杨晓宏的左右手冲A动作看起来颇为“疯狂”。而在杨晓宏资本运作背后，北京商报记者发现，今年以来东营资本圈“潮涌”，与杨晓宏一同冲A的东营企业家并不少，包括赵洪修、张林宝、尚吉永、艾万发、马汝杰、徐亚飞等。
经同花顺iFinD统计，除了杨晓宏旗下的海科新源之外，注册地在山东省东营市的拟IPO公司还有胜利监理、坤宝新材、冠森科技、宝港国际、中阳新材、胜软科技、颐工材料等，上述公司均在IPO辅导阶段，且偏爱北交所，均拟在北交所上市。
在上述企业中，艾万发控制的胜利监理较为特殊，公司最初曾申报创业板上市，不过在今年4月撤单，时隔4个月，公司今年8月又做了辅导备案登记，要转战北交所。
北京商报记者注意到，与杨晓宏一样，东营企业家赵洪修的资本野心也不小，系两家IPO公司颐工材料、冠森科技的实控人。强大的资本野心且同为东营市企业家，杨晓宏、赵洪修是否为旧识尚不得知，不过两人有共同合作伙伴万德松。
天眼查信息显示，杨晓宏与万德松合作次数高达7次，万德松曾在杨晓宏旗下公司任职，并且还曾是海科新源股东，而万德松也曾在赵洪修旗下颐工材料处有过任职经历。(记者马换换)
