关联交易？1元卖资产谁是受益者勤上股份还是接盘方

来源：长江商报 2022-03-18 08:17:33

20亿元买来的资产1元卖掉，是谁在骚操作?是否涉及利益输送?

这家公司就是勤上股份(002638.SZ)。公司此举引发广泛质疑，深交所也下发关注函追问。

勤上股份的高溢价购买、超低价贱卖，均属于关联交易，让人生疑并不意外。

勤上股份原本是一家主营半导体照明产品的公司，2015年开始追热点跨界进军教育领域。

长江商报记者发现，包括对龙文教育在内的高溢价收购，让勤上股份背上了巨额商誉包袱。随着标的公司业绩爽约，商誉减值，勤上股份经营惨淡。

根据业绩预告，2021年，勤上股份实现的扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为亏损7.30亿元至8.50亿元。那么，2018年以来，其扣非净利润将累计亏损23亿元左右。

传统主业不佳，转型惨败，勤上股份将何去何从?再度转型，或是一条路。

1元卖资产谁是受益者

20亿元买来的资产，1元卖掉，最大受益者究竟是勤上股份还是接盘方?

3月14日晚间，勤上股份公告称，公司拟将教育培训行业相关子公司广州龙文教育科技有限公司(简称龙文教育)100%股权、北京龙文云教育科技有限公司(简称北京龙文云)99%股权以1元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业(有限合伙)(简称珠海惠卓)。

公告一出，市场大吃一惊。

时间回溯至2016年初，当时，勤上股份意气风发，抛出重组预案，计划以发行股份及支付现金方式，向杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄等9名交易对方收购其合计持有的龙文教育100%股权。经交易各方协商，龙文教育100%股权交易作价为20亿元。其中，上市公司向杨勇支付现金对价5亿元，剩余差额15亿元由勤上股份以发行股份方式支付。

2016年，收购龙文教育事项顺利完成。

时隔6年，如今，勤上股份将其卖掉，交易对价仅为1元。

为何如此超低价甩卖?

勤上股份解释称，为了落实“双减政策”，尽快实现公司教育培训相关业务调整，规避教育培训行业风险，经公司董事会审慎考虑，拟将公司教育培训行业相关子公司龙文教育100%股权、北京龙文云99%股权以1元对价转让给珠海惠卓。根据评估报告，两家标的公司评估值均为0元。

龙文教育成立于2011年2月15日，注册资本600万元，2020年及2021年前11个月实现的营业收入分别为2.98亿元、3.28亿元，对应的净利润为-1.24亿元、-0.12亿元。

北京龙文云成立于2015年5月27日，注册资本1000万元，2020年及2021年前11个月实现的营业收入分别为0.75亿元、0.83亿元，对应的净利润为-546.93万元、-5130.26万元。

除了评估值为0元外，两家标的公司还涉及费用支出。勤上股份称，受“双减政策”影响，龙文教育、北京龙文云面临较大的员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力。

本次交易的对手方珠海惠卓，成立于今年2月21日，注册资本500万元，似乎是专门为本次交易而设立。珠海惠卓的执行事务合伙人为珠海洲瑞，实际控制人为郭妙玲。

本次交易属于关联交易，勤上股份董事、副总经理贾茜持有珠海惠卓的执行事务合伙人珠海洲瑞30%股权，并担任珠海洲瑞经理，同时，贾茜、金惠芳、毛春凤、欧思衡、牟松、孟剑、彭燕华、李赓均为龙文教育、北京龙文云核心管理骨干，而金惠芳、毛春凤等也为珠海惠卓股东。

对于转让给关联方，勤上股份称，主要是考虑到贾茜等是龙文教育、北京龙文云核心骨干，具有熟悉教育培训行业、标的公司及其相关员工、客户、监管机构等方面的天然优势，有助于增强标的公司的持续经营能力。那么，本次交易，于勤上股份而言，究竟是甩包袱还是利益输送?分析人士称，既然受让方主要是标的公司核心骨干参与组建的公司，一定对标的公司十分了解，亏本买卖不会做。这一交易，谁赚谁亏，可以想见。

预亏超7亿或将再转型

剥离龙文教育，可能是勤上股份再谋产业转型的开始。

勤上股份的前身是勤上光电，原本是一家主营半导体照明的中小型上市公司，2011年12月登陆A股市场，当年，公司净利润为1.25亿元。上市第二年，公司经营业绩就开始下滑，且下滑延续三年，到2014年，归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)只有0.12亿元，而扣非净利润则首次出现亏损，当年亏损金额为0.14亿元。

从2015年底开始，勤上股份筹划产业转型，目标为教育领域。

wind数据显示，勤上光电相继筹划收购龙文教育100%股权、英伦教育40%股权、凹凸教育部分股权、华顿文体51%股权、壹杆体育30.77%股权、柳州小红帽等。2016年底，公司宣告，豪掷29亿元收购爱迪教育100%股权。上述教育资产涉及幼教、K12、国际教育及职业培训等，覆盖了教育的各个阶段。

上述系列收购中，除了收购爱迪教育100%股权失败外，大部分标的均被收购完成，公司随即更名为勤上股份。

上述收购中，不少是高溢价交易，最为典型的是龙文教育，溢价率高达3151.52%，正是因为这样，高达20亿元收购，形成的商誉达19.95亿元。

当时，交易对方杨勇等承诺，2015年至2018年，龙文教育实现的净利润合计约为5.64亿元，实际上，累计实现的净利润约为2.95亿元，业绩完成率仅为52.24%。

龙文教育业绩爽约，直接导致勤上股份经营业绩不佳。

2016年至2020年，勤上股份实现的净利润分别为-4.27亿元、0.84亿元、-12.49亿元、-3.73亿元、0.45亿元。其中，2016年、2018年，公司分别对龙文教育计提商誉减值4.64亿元、10.88亿元。截至2020年底，勤上股份收购龙文教育的商誉余额为4.43亿元。

从扣非净利润方面看，2016年至2020年，其分别为-4.38亿元、0.91亿元、-12.50亿元、-2.03亿元、-1.16亿元，已经连续三年亏损。2021年，公司依然为亏损。

根据业绩预告，2021年度，勤上股份预计实现净利润为-7亿元至-8.20亿元、扣非净利润为-7.30亿元至-8.50亿元。那么，近四年，公司实现的扣非净利润累计可能亏损23亿元。

勤上股份解释称，公司半导体照明业务受市场竞争激烈、原材料价格及人工成本上涨等因素，导致公司产品毛利率下降。由于美元汇率波动人民币升值导致汇兑损失增加，对利润产生较大影响。受疫情及“双减政策”的双重影响，对龙文教育的整体经营、盈利能力产生了重大不利影响。

此外，公司拟对龙文教育计提商誉减值4.43亿元，以及拟对涉案联营企业壹杆体育及龙文教育咨询计提长期股权投资减值准备5755.01万元。

值得一提的是，由于龙文教育业绩不达标，原股东方杨勇等应按照约定进行业绩补偿，不过，业绩补偿并未兑现。