东睦股份3倍溢价关联交易遭监管问询 22.8亿债务承压仍抛4亿现金收购
来源：长江商报 2022-01-20 08:15:05
长江商报记者魏度
现金、高溢价、关联收购，东睦股份(600114.SH)收购资产举动遭监管闪电问询。
根据最新公告，东睦股份拟向关联方收购两项资产，标的资产均采用收益法评估，整体增值率在3倍左右。交易对方不是公司股东，就是公司董监高设立的公司。
长江商报记者发现，如果本次收购顺利实施，东睦股份需要警惕流动性风险。
本次收购，东睦股份需要支付现金4.26亿元，截至去年9月底，公司账面货币资金只有3.72亿元。更为严重的是，公司有息负债22.83亿元，其中一年内需要偿还的短债为11.74亿元。偿还短期债务的资金都不够，东睦股份竟然大举向关联方现金收购资产。
此外，本次收购动作，能否有效提升东睦股份竞争力、盈利能力也是未知数，标的公司与东睦股份业务是否存在协同效应，也有待时间检验。
今年1月6日晚间，东睦股份发布2021年度业绩预告，受计提商誉减值准备6500万元到8500万元影响，公司利润同比大幅下降。
增值3倍收购合理性存疑
业绩下滑就收购资产，寄望改善经营业绩，东睦股份打的好算盘，能否达到预期还是未知数。
1月17日盘后，东睦股份发布7份公告，主要内容是收购两项资产。第一项资产为德清鑫晨新材料有限公司(以下简称“德清鑫晨”)97%股权。东睦股份拟向宁波新金广投资管理有限公司(以下简称“宁波新金广”)、柯昕和丁旭红三者现金收购，交易价格为1.94亿元。
第二项资产为东睦股份控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司(以下简称“浙江东睦科达”)40%股权，拟向柯昕、宁波新金广现金收购，交易价格为2.32亿元。
收购两项资产均为关联交易。交易对方之一柯昕持有对东睦股份具有重要影响的控股子公司浙江东睦科达30%股权。交易对方之二宁波新金广由东睦股份部分董事和部分骨干人员投资成立，截至本公告披露日，宁波新金广除直接持有公司4.28%股份外，还持有东睦股份股东宁波金广投资股份有限公司(以下简称“宁波金广投资”)33.3%的股权，宁波金广投资持有东睦股份8.29%股权。东睦股份董事芦德宝、监事周海扬担任宁波金广投资的董事，董事曹阳、监事陈伊珍担任宁波金广投资的监事。
除了关联交易外，本次收购还存在备受诟病的高溢价。
截至2021年9月30日，标的资产之一德清鑫晨经审计的主要财务状况为：总资产约1.34亿元，负债总额8254.03万元，净资产5120.13万元，资产负债率61.72%，2021年前三季度营业收入2.01亿元，净利润1429.99万元。同期，标的资产之二浙江东睦科达经审计的主要财务状况为：总资产约6.06亿元，负债总额约4.88亿元，净资产约1.18亿元，资产负债率为80.54%。2021年前三季度，其营业收入约为3.73亿元，净利润2414.32万元。
根据东睦股份公告，两标的资产均采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法作为定价依据。其中，浙江东睦科达股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为3.03亿元，增值率157.46%，采用收益法的评估结果为5.2亿元，增值率341.21%。德清鑫晨股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为8214.51万元，增值率60.44%，采用收益法的评估结果为2.03亿元，增值率296.47%。最终，在具体交易时，公司选择将收益法评估结果作为定价依据。由此，本次交易，标的资产作价整体增值率约3倍。
市场人士质疑，两标的资产并未表现出高成长性，市场竞争力一般，东睦股份高溢价收购的目的是什么?
上交所上市公司管理一部下发的《问询函》也重点追问高增值率的合理性，要求东睦股份补充披露。此外，监管部门还要求公司说明，向管理层收购标的资产的合理性与必要性。
一标的资产负债率超80%
东睦股份筹划的本次收购，将对公司财务造成较大压力。
上述现金收购交易，东睦股份将需要支付现金合计为4.26亿元，尽管公司打算分两期支付，但仍然对会其产生较大压力。
2021年三季报显示，截至9月底，东睦股份账面货币资金3.72亿元。与之对应的是，短期借款10.82亿元、一年内到期的非流动负债0.92亿元，短期债务合计为11.74亿元。此外，长期借款11.09亿元，长短债务合计为22.83亿元。
从财务数据看，公司账面上的现有资金，偿还短期债务还有较大的资金缺口，公司却想耗资4.26亿元现金收购上述两项资产，财务压力之大可想而知。
近年来，东睦股份的资产负债率持续攀升。2016年底，公司资产负债率为14.87%，2017年底至2020年底分别为17.55%、16.25%、31.87%、48.89%。2021年9月底，资产负债率为50.53%。
近10年，东睦股份实施了两次股权融资，分别在2014年、2016年，公司通过定增先后募资6亿元、6亿元，合计为12亿元。
东睦股份自身的造血能力一般。2018年，公司经营现金流净额为2.77亿元，2019年、2020年及2021年前三季度，经营现金流净额分别为1.65亿元、1.28亿元、1.08亿元。
交易所也担忧东睦股份的财务状况。问询函显示，交易所追问公司本次收购资金的来源，要求补充披露，如有自筹资金，说明自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力。还需说明，本次收购资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施。
值得一提的是，本次收购的标的资产之一浙江东睦科达负债总额4.88亿元，资产负债率达80.54%。显然，浙江东睦科达存在较大的偿债压力。收购浙江东睦科达后，东睦股份的资产负债率将进一步上升，财务压力可能会加大。交易所要求东睦股份补充披露浙江东睦科达负债构成情况，并结合其流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付是否存在资金风险。
根据业绩预告，2021年度，东睦股份预计实现归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)0元到3000万元，与上年同期相比减少5750万元到8750万元，减少幅度为66%到100%，预计实现扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为-5100万元到-2600万元，与上年同期相比减少6059万元到8559万元，同比减少幅度为175%到247%，导致业绩大幅下滑的主要原因是计提商誉减值准备所致。
交易所要求东睦股份测算本次收购德清鑫晨预计将形成商誉的金额，并结合行业情况等充分说明标的公司未来产生商誉减值的风险，以及对公司合并财务报表的影响。
