大庄园IPO：13亿债务悬顶靠拆借47亿资金维系 2.29亿未分配利润哪去了
来源：长江商报 2022-02-21 08:27:40
长江商报记者沈右荣
供货海底捞、京东集团，中国飞鹤实控人冷友斌突击入股，大庄园肉业集团股份有限公司(简称大庄园)带着耀眼头衔冲击A股主板市场。
然而，大庄园能否在本次IPO顺利跻身A股市场存在变数。仅从招股书披露的信息看，大庄园存在着诸多可疑之处，直击公司治理、财务数据真实等核心问题。
身处资金密集型行业，大庄园较为缺钱。然而，公司实控人长期占用公司资金。在冲击IPO前夕，实控人通过注入资产等途径解决资金占用问题，但仍难解公司资金之渴。截至2021年6月底，大庄园债务高达13亿元，资产负债率超过70%。
在此情况下，大庄园与关联方频频开展资金拆借，以维持正常经营。根据长江商报记者粗略统计，2018年至2021年上半年(以下简称报告期)，大庄园资金拆借(含拆出、拆入)高达47亿元。
关联交易是大庄园无法回避的话题。除了让关联方分担费用等敏感话题外，关联方销售频繁。其中，公司第一大客户长期为关联方。
13亿债务悬顶负债率超70%
大庄园急着闯关IPO背后，是难以承受的资金之困。
根据招股书，截至2021年6月底，大庄园资产负债率高达72.64%，较2020年底的72.43%再度攀升。同期，同行业可比上市公司上海梅林资产负债率为50.62%。
从具体债务看，公司短期借款11.89亿元、一年内到期的非流动负债0.93亿元、长期借款0.61亿元，合计达13.13亿元。与之对应的是，公司账面货币资金为1.59亿元、交易性金融资产0.40亿元，合计为1.99亿元。
对比发现，公司存在较大的偿债压力。
不仅如此，近几年，单纯从数据上看，虽然大庄园经营业绩稳步增长，但自身造血能力明显不足。报告期，公司实现的归属于母公司股东的净利润(简称净利润)分别为0.98亿元、1.69亿元、1.61亿元、2.09亿元(2020年受摊销股份支付费用影响有小幅下滑)。与之对应的经营现金流净额分别为2.12亿元、-4.75亿元、7.51亿元、-3.86亿元。2020年经营现金流净额大幅增长，或与实控人解决长期占用公司资金有关。
长江商报记者发现，尽管大庄园存在较大的偿债压力，但公司实控人仍然长期占用公司资金。这说明两个问题，一方面，实控人也缺钱，无力为公司提供资金帮助。另一方面，公司内控不足。
招股书显示，2010年、2016年，实控人向大庄园三次增资，合计增资2.30亿元，这些资金均来自向大庄园的借款。2020年，实控人受让公司股权所需的2000万元，也是向大庄园的借款。
2020年，冲击IPO前夕，大庄园突击解决实控人占用资金问题。主要措施有，实控人陈希滨及其控制的冰城黑牛通过自筹资金、债务承担等方式，累计偿还公司资金4.38亿元。此外，通过以股权资产抵减资金占用等途径，将蒙古大庄园92.10%股权、大庄园央厨100%股权、海南海泽100%股权等多项资产抵偿给大庄园，冲减资金占用约4.46亿元。2020年底，还通过清算大庄园营销公司，清算资金分配冲减资金占用2354.72万元。系列操作，解决实控人资金占用合计达9.08亿元。
自身造血能力不足，实控人又长期占用资金，为了维持日常经营运转，大庄园使出浑身解数，与关联方密集实施资金拆借。报告期，公司资金拆入、关联方归还等资金流入或其他导致其他应收款余额减少、其他应付款余额增加的事项金额分别为2.30亿元、6.52亿元、18.27亿元、1819.14万元，资金拆出、公司归还等资金流出或其他导致其他应收款余额增加、其他应付款余额减少的事项金额分别为3.34亿元、7.06亿元、9.58亿元、0元，资金拆借金额合计约为47亿元。
报告期，公司向关联方拆入资金支付的利息为384.88万元、向关联方拆出资金产生的利息收入约为1.10亿元。
利息收入约为利息支付的27.48倍，大庄园资金被关联方占用严重程度可见一斑。
关联销售频繁或致业绩失真
除了与实控人等关联方资金拆借等关联交易外，大庄园还存在销售等方面的关联交易。
大庄园关联方众多，其中，自然人陈超与公司实控人陈希滨之兄陈汉宣为爷孙关系。北京华澳庄园商贸有限公司(简称华澳庄园)由陈超100%持股，并担任执行董事、经理。
华澳庄园与大庄园的关系非同一般。根据招股书，报告期，华澳庄园一直为大庄园的前五大客户，除了2020年度退居第二大客户外，2018年、2019年及2021年上半年均为第一大客户。报告期，大庄园向华澳庄园销售的金额分别为1.17亿元、1.75亿元、1.09亿元、0.57亿元。
华澳庄园成立于2016年8月12日，注册资本仅600万元。wind系统显示，公司人员规模为3人。据披露，2016年，华澳庄园一经成立，就与大庄园开展合作。
大庄园的销售以直接销售模式为主，报告期，陈超及华澳庄园稳居大庄园直接销售模式客户前三大客户。在经销商模式之下，陈超及华澳庄园也稳居大庄园前二大客户。
长江商报记者发现，除了陈超及华澳庄园、海底捞等大客户外，贸易类产品客户如罗元友、张显峰、冯拥军、孙忠强、史大小、柯进步、郭志军及哈尔滨德康食品有限公司等，受到市场价格波动影响较大，呈现出相对不稳定情形。2021年上半年，罗元友、柯进步进入大庄园直接销售模式前五大客户，史大小、张显峰退出前五大客户。而在2020年，孟繁中、史大小、张显峰新进前五大客户，孙忠强、永辉超市、冯拥军退出。
在结算及信用政策方面，经销商客户，大庄园给予陈超及华澳庄园授信额度200万元、授信账期20天，而其他客户多为先款后货。一般贸易商，公司给予陈超及华澳庄园授信额度500万元、授信账期20天，其他一般贸易商的信用政策均为先款后货。2021年上半年，陈超及华澳庄园的信用政策也调整为先款后货。
大庄园称，公司对陈超及其控制的华澳庄园销售产品的价格遵循公司一般销售价格体系，相关销售涉及的产品种类众多，销售单价与对同类无关联第三方销售同产品的平均单价差异均在5%以内，仅2021年少数产品差异超过10%。
除了陈超外，大庄园还存在间接股东为公司客户情形，间接控股股东多为贸易商。如徐敏、杨启帆、朱星全、隋熙凤、李琚、路江安、李正鸿等多名自然人，为大庄园机构股东的投资者，均成为公司客户，其中，路江安持股40%并担任监事的上海玛克博贸易有限公司为大庄园一般贸易商。
大庄园称，上述投资者间接入股公司的原因是与陈希滨为同学或朋友关系，看好牛羊肉行业的发展前景。
关联交易价格是否公允，直接影响公司经营业绩真实性，大庄园的经营业绩是否存在水分，令人起疑。
2020年末，大庄园贸易商数量达2411个，经销商数量达183个，如此数量的贸易商、经销商资料是否真实无误，也令人起疑。
值得一提的是，大庄园还存在关联方为其承担费用情形。报告期，关联方阿米利亚信息、阿米利亚旅游为大庄园承担的费用分别为2916.06万元、1647.45万元、541.94万元、13.72万元。
2.29亿未分配利润哪去了
大庄园的信息披露不充分，其背后，或许是故意在隐瞒。
从财务报表数据看，大庄园的相关数据有些诡异。
2019年，公司盈利1.69亿元，当年底，公司未分配利润为2.68亿元，较2018年底的1.14亿元增加1.54亿元。期间相差的0.15亿元，可能是公司提取了盈余公积。2019年底，公司盈余公积为0.31亿元，较2018年底的0.16亿元增加0.15亿元。
然而，到了2020年底，大庄园的未分配利润只有1.82亿元，较2019年底的2.68亿元减少0.86亿元。期末，公司盈余公积为0.06亿元，同比减少0.25亿元。而在2020年，公司净利润为1.61亿元。
招股书显示，2021年6月16日，经公司2020年年度股东大会审议通过，2020年度利润分配方案为：以公司股本总额2.70亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元(含税)。
以此计算，2020年度，大庄园派发现金红利3375万元(含税)。
年度分红3375亿元，这笔钱在2021年上半年的财务中列支，因此，并不影响2020年度净利润，基于此，净利润1.61亿元，扣除相关税费，在提取盈余公积约0.18亿元后，理论上应当增加未分配利润超过亿元。
事实是，未分配利润不仅没有增加，反而减少了。
如此蹊跷之处，大庄园未在招股书中解释。
在未分配利润明细表中，2020年期末有一项“其他减少”扣减了22883.49万元。
“其他减少”具体指的是什么?在招股书中，大庄园没有做进一步解释。
显然，高达2.29亿元的“其他减少”，不可能是用于现金分红。那么，这笔钱去了哪里?为何以“其他减少”的名义不知去向了?
招股书显示，大庄园存在内控缺位问题。公司出纳曾用5个个人银行卡收付业务款，报告期末，这些个人银行卡的余额分别为396.38万元、305.89万元、0万元和0万元。
让人意想不到的是，公司实控人陈希滨曾从上述个人银行卡中借钱。
除了财务方面疑虑重重，在IPO前，大庄园还存在突击入股问题。中国飞鹤实控人、董事长冷友斌通过受让股权入股，以9.26%的持股比例位列第二大股东。
除了冷友斌，自然人直接间接突击入股的多达35名，除了与实控人陈希滨为同学、朋友关系外，还有一些自然人为何能突击入股，来分享大庄园上市盛宴，是个谜。
截至目前，大庄园的实控人陈希滨父女三人直接间接持有大庄园83.29%股权。公司5个董事席位，除了2名独董，另外3名为公司三名实控人，而两名独董为实控人提名。三名监事，两名为实控人提名。高管团队中，实控人陈希滨、陈姣姣分别担任总经理、常务副总经理。由此可见，陈希滨父女不仅持股比例高，且牢牢掌控着董监高，这为公司治理留下了隐患。
